Emisje obligacji przez firmy

Catalyst – rynek instrumentów dłużnych Giełdy i BondSpot.

Giełda – spółka akcyjna Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie.

BondSpot – spółka zależna od Giełdy, prowadząca rynek regulowany BondSpot oraz platformy elektronicznego obrotu papierami wartościowymi i instrumentami finansowymi także na rynku nieregulowanym.

Krajowy Depozyt – spółka akcyjna Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Komisja – Komisja Nadzoru Finansowego.

Rynek zorganizowany – miejsce, gdzie odbywa się obrót instrumentami finansowymi na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu.

Rynek regulowany – segment rynku zorganizowanego, podlegający nadzorowi Komisji, działający w sposób stały jako system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu regulowanego, gdzie inwestorzy przy zawieraniu transakcji mają zapewniony powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów.

Alternatywny System Obrotu – funkcjonujący poza rynkiem regulowanym, niepodlegający nadzorowi Komisji, zorganizowany wielostronny system kojarzący oferty kupna i sprzedaży instrumentów finansowych, a transakcje są zawierane zgodnie z określonymi zasadami właściwymi dla tego systemu.

Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu – Giełda lub BondSpot.

Emitent — podmiot emitujący instrumenty finansowe we własnym imieniu.

Pierwsza oferta publiczna – przeprowadzana po raz pierwszy oferta publiczna dotycząca określonych instrumentów finansowych.

Dom maklerski – firma inwestycyjna działająca na podstawie zezwolenia Komisji, pośrednicząca m.in. w oferowaniu papierów wartościowych; na potrzeby niniejszego opracowania należy rozumieć również biuro maklerskie prowadzone przez bank.

Oferujący – dom maklerski, który pośredniczy w składaniu do Komisji wniosku o zatwierdzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub oferuje papiery wartościowe, może realizować również inne czynności związane z ofertą.

Publiczny dokument informacyjny – prospekt emisyjny (lub memorandum informacyjne) sporządzany przy wprowadzaniu papierów wartościowych do obrotu, zatwierdzany przez Komisję.

Dokument informacyjny – dokument tworzony przy przeprowadzaniu oferty publicznej oraz wprowadzeniu obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu, przygotowany zgodnie z Regulaminem Alternatywnego Systemu Obrotu.

Obligacja – dłużny instrument finansowy.

Obligatariusz – właściciel obligacji, zarejestrowany w rejestrze prowadzonym przez uprawniony podmiot.

Szanowni Przedsiębiorcy,

W dniu 30 września 2009 r. rozpoczął działalność zorganizowany rynek obligacji Catalyst. Jest to system autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot SA. (dawniej: MTS-CeTO).
Celem tego przedsięwzięcia jest m.in. stworzenie przedsiębiorstwom i jednostkom samorządu terytorialnego warunków do pozyskiwania finansowania drogą emisji dłużnych instrumentów finansowych. Zachęcamy Państwa do zapoznania się z niniejszą broszurą oraz rozważenia szans, jakie daje ten rynek przedsiębiorstwom.

Catalyst to pierwszy zorganizowany rynek dłużnych instrumentów finansowych w Polsce. Rynki objęte wspólną nazwą Catalyst, są dostosowane do emisji o różnych wielkościach i różnej charakterystyce.

Wartość nominalna obligacji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym powinna wynosić lub stanowić równowartość co najmniej 1 mln EUR, natomiast na rynku ASO minimalna wartość emisji powinna wynosić 5 mln PLN.

Na rynkach Catalyst obowiązuje system notowań ciągłych - oznacza to, że kurs instrumentów finansowych podczas sesji jest ustalany w sposób ciągły, a transakcje zawierane są po różnych cenach. Wszystkie rynki Catalyst są kierowane zleceniami, zatem o kursach decydują zlecenia kupna i sprzedaży składane przez inwestorów. Na rynku mogą być przeprowadzane również transakcje pakietowe. Rozliczenia transakcji zawartych na Catalyst są przeprowadzane i gwarantowane przez Krajowy Depozyt.

Regulacje prawne obowiązujące na rynkach Catalyst dostępne są pod linkiem:

https://gpwcatalyst.pl/regulacje

Wysokie standardy obowiązujące na Giełdzie, przyczyniają się do wysokiego zaufania inwestorów oraz emitentów instrumentów finansowych. Zostały one wdrożone również na wszystkich rynkach funkcjonujących w ramach Catalyst.

Utworzenie Catalyst stanowi niezwykle istotny krok w rozwoju polskiego rynku obligacji. Obecnie Catalyst daje szansę dla przedsiębiorstw zarówno dużych, jak również małych i średnich, na pozyskanie finansowania poprzez kapitał dłużny.

Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym emitowanym w seriach, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec właściciela obligacji („obligatariusza”) i zobowiązuje się wobec niego do zwrotu pożyczonej kwoty oraz spełnienia określonego świadczenia.

Świadczenie może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Stanowi ono wynagrodzenie za udzieloną pożyczkę, uwzględniające utracone korzyści oraz ryzyko.
Świadczenie może mieć również charakter niepieniężny, np. prawo do zamiany obligacji na akcje emitenta (obligacje zamienne) lub prawo pierwszeństwa do objęcia kolejnych emisji obligacji (obligacje wymienne).

Emisja obligacji stanowi jeden ze sposobów pozyskania finansowania. Wartość nominalna obligacji stanowi podstawowe zobowiązanie emitenta z tytułu zaciągniętej pożyczki.

Cena emisyjna obligacji jest to cena, po jakiej emitent sprzedaje obligacje na rynku pierwotnym. Obligacje mogą być sprzedawane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wtedy nazywają się obligacjami kuponowymi. Obligację mogą być również sprzedane powyżej wartości nominalnej (z premią) lub poniżej wartości nominalnej (z dyskontem).

Cena wykupu obligacji jest to cena, po jakiej emitent dokonuje ich wykupu. Najczęściej jest ona równa wartości nominalnej obligacji, jednak wykup może nastąpić po cenie wyższej lub niższej, jeżeli emitent tak postanowi i określi w warunkach emisji.

To, który organ emitenta ma prawo podjąć uchwałę o emisji obligacji, zależy od ustaleń zawartych w podstawowych dokumentach spółki. Kodeks spółek handlowych wymaga jedynie, aby uchwała o emisji obligacji zamiennych była zastrzeżona do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W spółce komandytowo-akcyjnej uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji obligacji wymaga zgody wszystkich komplementariuszy.

W praktyce w statutach lub umowach spółek podjęcie decyzji o emisji obligacji zastrzega się zazwyczaj do kompetencji walnego zgromadzenia, rzadziej dla rady nadzorczej.

Treść uchwały o emisji obligacji powinna być oparta na wykładni przepisów ustawy o obligacjach oraz kodeksu spółek handlowych. Ze względów pragmatycznych podejmujący uchwałę winni przekazać zarządowi szerokie kompetencje w zakresie organizacji emisji, dzięki czemu w procesie oferty będzie można elastycznie reagować na sytuację bez angażowania wyższych organów spółki. W uchwale o emisji obligacji należy określić m.in. próg dojścia emisji do skutku. Taki zapis może wynikać z faktu, że emitent potrzebuje określonej kwoty na realizację planowanego projektu inwestycyjnego, stąd zebranie mniejszej ilości środków pieniężnych nie rozwiąże jej potrzeb finansowych.

Podjęcie uchwały o emisji obligacji stanowi formalny początek i podstawę prawną do rozpoczęcia procesu emisji obligacji. Przepisy ustawy o obligacjach nie nakazują bezpośrednio określać celu emisji. Warto jednak go określić, jeżeli nie istnieją ku temu przeszkody, zważywszy, że inwestorzy chętniej kupują obligacje, kiedy wiedzą, jakie przedsięwzięcia będą finansowane z pożyczonego przez nich kapitału. Inwestorzy chętniej zainteresują się emisją, z której wpływy mają być przeznaczone na rozwój spółki, niż emisją przeznaczoną np. na spłatę wcześniejszych zobowiązań. Jeżeli emitent określi cel emisji, wówczas wydatkowanie pozyskanych środków na inny cel jest niedopuszczalne.

Obowiązek określenia celu emisji oraz sposób wykorzystania pozyskanych środków istnieje w przypadku emisji publicznej lub wprowadzanej na rynek regulowany, dla której sporządza się prospekt emisyjny.

Oprocentowanie obligacji stanowi wynagrodzenie dla obligatariusza za udzieloną pożyczkę, w którym są uwzględnione utracone korzyści oraz ryzyko inwestycyjne. Oprocentowanie może być stałe lub zmienne; kupony odsetkowe są wypłacane zazwyczaj w okresach kwartalnym lub półrocznych.

Obligacje o stałym oprocentowaniu przynoszą obligatariuszom stały dochód, emitent ponosi natomiast stałe okresowe koszty. Przy takiej konstrukcji obligacji można określić koszt pozyskania kapitału już w dniu emisji.

Od 30 listopada 2019 r. polskie przepisy zostały dostosowane do przepisów unijnego rozporządzenia w sprawie prospektu.

Spółka  emitując obligacje, przeprowadza ofertę obligacji. Jeżeli ofertę kieruje do więcej niż jednej osoby – będzie to oferta publiczna w rozumieniu polskiej ustawy oraz przepisów unijnego rozporządzenia w sprawie prospektu.

Jednak nie dla każdej oferty publicznej wymagane jest sporządzenie prospektu i jego zatwierdzenie przez KNF.

W praktyce największe znaczenie mają następujące wyjątki od obowiązku prospektowego:

• oferta kierowana do mniej niż 150 osób. W przypadku takiej oferty (dawna „oferta prywatna”) nie trzeba sporządzać prospektu ani innych dokumentów.

Ale uwaga:

• ograniczenie 150 adresatów obowiązuje przez 12 miesięcy, co oznacza, że spółka w ciągu 12 miesięcy może co prawda przeprowadzić dowolną liczbę ofert tego rodzaju, ale łączna liczba adresatów tych ofert (inwestorów, do których propozycja była kierowana) nie może przekroczyć 150 w ciągu 12 miesięcy.
• takie oferty nie mogą być w żaden sposób publicznie reklamowane.

• oferta o wartości od 100 tys do 1 mln euro – dla takiej oferty sporządza się tylko uproszczony dokument ofertowy. Limit 1 mln euro oblicza się także w okresie kolejnych 12 miesięcy. Oferty takie mogą być reklamowane publicznie.
• oferta o wartości od 1 mln do 2,5 mln euro – dla takiej oferty sporządza się memorandum informacyjne, które nie podlega zatwierdzeniu przez KNF. Limit 2,5 mln euro oblicza się także w okresie kolejnych 12 miesięcy. Wymagane jest pośrednictwo domu maklerskiego. Oferty takie mogą być reklamowane publicznie.
• w przypadku ofert poniżej 100 tys euro nie jest wymagany żaden dokument.

Za zobowiązania wynikające z obligacji odpowiada emitent całym swoim majątkiem – obecnym i przyszłym. Jednak wartość tego majątku z czasem może się zmniejszyć, co w razie niewypłacalności emitenta narazi obligatariuszy na utratę całego lub części zainwestowanego kapitału. Może dojść do sytuacji, że pozostały majątek po zaspokojeniu wierzycieli, którzy mają pierwszeństwo przed obligatariuszami, nie wystarczy na zaspokojenie roszczeń obligatariuszy. W skrajnym przypadku może również dojść do upadłości emitenta. W interesie przyszłych nabywców obligacji może on więc postanowić o ustanowieniu zabezpieczeń majątkowych.

Do najczęściej stosowanych zabezpieczeń należą: hipoteka na nieruchomości, poręczenie, zastaw i gwarancja. Mogą być również stosowane poręczenia cywilno-prawne osób fizycznych. Obligacje zabezpieczone nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń.

Rating jest niezależną i obiektywną oceną ryzyka kredytowego związanego z określonymi papierami dłużnymi lub zdolnością podmiotu zaciągającego dług na rynku do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję - agencję ratingową.

Ocena ratingowa jest ważnym elementem uwzględnianym przez inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, ponieważ analiza obejmuje szerszy zakres badań, niż tradycyjna analiza finansowa. Przedsiębiorstwa posiadające wysoką ocenę ratingową są postrzegane jako te, o mniejszym ryzyku inwestycyjnym, zatem potencjalni inwestorzy będą skłonni zaakceptować niższą premię za ryzyko, niż w przypadku emitentów o niskiej ocenie lub jej braku. W efekcie, koszty pozyskania kapitału dłużnego, zależą w znacznej mierze od oceny ratingowej emitenta i jego obligacji. Chociaż posiadanie ratingu nie jest obowiązkowe przy wprowadzaniu obligacji na Catalyst, warto rozważyć poddanie się takiej ocenie, bowiem daje to potencjalnym obligatariuszom sygnał, że emitent chce być podmiotem transparentnym i jest godny zaufania.

Rating może być nadany: emisji papierów dłużnych lub podmiotowi zaciągającemu zobowiązanie na rynku finansowym. Ocenie ratingowej są poddawane również państwa, przy czym zdarza się, że rating przedsiębiorstwa jest wyższy niż państwa, na terenie, którego funkcjonuje to przedsiębiorstwo. Agencja ratingowa na bieżąco monitoruje nadany przez siebie rating do momentu ustania zobowiązania emitenta. W każdej chwili taka ocena może być zweryfikowana i zmieniona, jeżeli zaistnieją uzasadnione przesłanki ku temu. Do wiodących agencji ratingowych należą: Moody's, Standard&Poor's oraz Fitch. W przypadku małych przedsiębiorstw lub niedużych emisji nie opłaca się korzystać z kosztownych usług dużych agencji ratingowych. Można natomiast zamówić przeprowadzenie badań ratingowych w mniejszej, a zarazem tańszej agencji.

Tabela 4. Skala ocen wiodących agencji ratingowych.

Przedsiębiorstwa stoją niejednokrotnie przed dylematem, czy pozyskiwać kapitał dłużny w postaci kredytu, czy na rynku kapitałowym, emitując dłużne papiery wartościowe, zazwyczaj obligacje. W naszym kraju pozyskiwanie kapitału poprzez emisję obligacji dotychczas było mało popularne.

Dziś na Giełdzie, dzięki rynkowi Catalyst, istnieją odpowiednie warunki dla rozwoju rynku obligacji. Warto więc rozważyć możliwość skorzystania z szansy, jaką daje ten rynek. Pomoże w tym zestawienie cech poszczególnych rodzajów finansowania – z rynku kapitałowego i banku.

Tabela 5. Porównanie emisji i kredytu bankowego

Obligacje, które są przedmiotem ubiegania się o skierowanie do obrotu na rynkach Catalyst powinny być zdematerializowane. Obligacje mogą być dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynkach Catalyst pod warunkiem, że:

• został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny;
• zbywalność obligacji nie jest ograniczona;
• w stosunku do Emitenta obligacji nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę wartość nominalna obligacji objęta wnioskiem powinna wynosić lub stanowić równowartość co najmniej 1 mln EUR.

Zakres informacji zawartych w odpowiednim dokumencie informacyjnym i jego formę określają odpowiednie przepisy prawa oraz regulaminy obowiązujące na danym rynku Catalyst.

Zarząd Giełdy może żądać przedstawienia przez emitenta dodatkowych informacji lub dokumentów niezbędnych dla podjęcia decyzji o dopuszczeniu lub wprowadzeniu obligacji do obrotu na Catalyst. Wystandaryzowane wnioski i wykazy załączników są określone przez przepisy właściwych regulaminów dotyczących poszczególnych rynków, dostępne na stronie internetowej www.gpwcatalyst.pl.

Zarząd Giełdy dopuszcza obligacje do obrotu, co de facto oznacza stwierdzenie, że emisja spełnia warunki dopuszczenia do notowań na rynku regulowanym. Następnie emitent składa wniosek o wprowadzenie obligacji do obrotu, w którym określa proponowaną datę pierwszego notowania.

W przypadku ubiegania się o wprowadzanie obligacji tylko do Alternatywnego Systemu Obrotu, emitent składa do Giełdy odpowiedni wniosek o ich wprowadzenie do tego systemu. Wyrażenie zgody na wprowadzenie obligacji do obrotu oznacza stwierdzenie, że emisja spełnia wymagane warunki dla wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu.

Następnie Emitent składa wniosek o wyznaczenie na wskazany dzień pierwszego notowania.

Emitenci zamierzający wprowadzić obligacje na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę są zobowiązani do sporządzenia, zatwierdzenia w Komisji oraz podania do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego - prospektu emisyjnego. Wymóg ten obowiązuje również gdy obligacje wprowadzane na rynek regulowany były przedmiotem oferty niepublicznej.

Dokumenty te zawierają informacje o emitencie i emisji obligacji, pozwalające potencjalnym inwestorom na ocenę ryzyka związanego z nabywaniem tych papierów wartościowych. Zawarte w nich informacje powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta, a także podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji. Powinny również jasno określać prawa i obowiązki związane z tymi obligacjami.

Wytyczne oraz zakres informacji, jakie powinny znaleźć się w prospekcie emisyjnym i memorandum informacyjnym zawiera rozporządzenie nr 809/2004 Komisji Europejskiej, ustawa o ofercie publicznej oraz właściwe rozporządzenie w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny.
Prospekt emisyjny dotyczący obligacji zawiera: podsumowanie i opis czynników ryzyka, nazwiska osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie, dane o emisji, dane o emitencie, dane o działalności emitenta, oceny i perspektywy rozwoju, dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach, sprawozdania finansowe, informacje dodatkowe oraz załączniki.

Emitent jest zobowiązany udostępnić prospekt emisyjny do publicznej wiadomości w co najmniej jeden z następujących sposobów:

• przez publikację jego treści w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej;
• w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie Catalyst, lub w siedzibie Emitenta, a także w siedzibie i punktach obsługi klienta domu maklerskiego oferującego obligacje oraz uczestników konsorcjum powołanego dla sprzedaży obligacji;
• na swojej witrynie internetowej oraz domu maklerskiego pełniącego funkcję Oferującego;
• na witrynie internetowej Catalyst.

W przypadku ubiegania się o wprowadzenie obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wystarczy sporządzenie i udostępnienie dokumentu informacyjnego, którego ramy i zawartość zostały określone w załączniku do „Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu”. Dokument taki nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję, Giełdę ani BondSpot.

Emitent jest odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i kompletność wszystkich informacji zamieszczonych w powyższych dokumentach informacyjnych. Ponadto odpowiedzialność ponoszą inne podmioty w zakresie, w jakim uczestniczyły w sporządzaniu tych dokumentów.

Krajowy Depozyt jest centralną instytucją odpowiedzialną za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce. Rozliczenia odbywają się pomiędzy kontami poszczególnych uczestników Krajowego Depozytu, którymi są głównie domy maklerskie oraz banki. Salda tych kont wynikają z łącznej liczby instrumentów finansowych, jakie są zapisane na rachunkach klientów prowadzonych przez poszczególnych uczestników Krajowego Depozytu.

Emisja obligacji wprowadzana do obrotu na Catalyst musi być zdematerializowana i zarejestrowana w Krajowym Depozycie, który nadaje jej indywidualny kod stanowiący międzynarodowe oznaczenie identyfikujące papier wartościowy (ang. International Securities Identifying Number, „ISIN”) oraz kod klasyfikacyjny instrumentu finansowego (ang. Classification of Financial Instruments „CFI”).

W celu uzyskania rejestracji emitent składa do Krajowego Depozytu stosowny wniosek wraz z wymaganymi załącznikami, w tym list księgowy obligacji.

Do zadań Krajowego Depozytu należy m.in. realizacja zobowiązań emitenta wobec obligatariuszy – wypłata odsetek i kwot należnych za wykup obligacji.

W ustalonym terminie emitent przekazuje do Krajowego Depozytu kwotę należną wszystkim obligatariuszom z tytułu odsetek. Odpowiednio do stanu posiadania obligacji na kontach uczestników przypadających na dzień ustalenia praw do odsetek, Krajowy Depozyt rozdziela otrzymaną od emitenta kwotę na rachunki uczestników. Po otrzymaniu wyciągu z konta uczestnicy Krajowego Depozytu przekazują należne kwoty na rachunki poszczególnych klientów, odpowiednio do liczby posiadanych przez nich obligacji w dniu ustalenia odsetek. Analogiczne operacje przeprowadzane są przy przekazywaniu kwot z tytułu wykupu obligacji.

Jeśli emitent wprowadza obligacje na Catalyst wyłącznie dla uzyskania autoryzacji, nie jest wymagana rejestracja obligacji w Krajowym Depozycie, ale konieczne jest nadanie obligacjom kodów CFI. Aby uzyskać ww. kody, Emitent musi złożyć do Krajowego Depozytu stosowny wniosek i podpisać umowę, dołączając m.in. statut i uchwałę o emisji.

Przeprowadzenie emisji obligacji oraz wprowadzenie ich na Catalyst stanowi dla emitenta pewne wyzwanie, szczególnie wtedy, gdy jest to jego pierwszy kontakt z Giełdą. Wymaga to sprawnej organizacji wewnątrz przedsiębiorstwa oraz ewentualnej współpracy z wyspecjalizowanymi instytucjami.

Zarząd emitenta opracowuje koncepcję emisji, która winna określać m.in. cel, wartość, strukturę emisji, termin wykupu, sposób oprocentowania, wpływ wzrostu zadłużenia na sytuację ekonomiczną przedsiębiorstwa.

Należy przy tym wykonać prognozy przyszłych przepływów finansowych, które zapewnią wywiązanie się z zobowiązań wynikających z obligacji. Wskazane jest przeprowadzenie badań rynkowych, a także przeprowadzenie analizy sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz na świecie. Tylko gruntowna analiza wszystkich danych oraz informacji pozwoli na uzyskanie poprawnej odpowiedzi w kwestii sensu i powodzenia emisji.

Przeprowadzenie oferty publicznej (ang. Initial Public Offer, „IPO”) i ubieganie się o dopuszczenie na rynek regulowany Catalyst wymaga zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pełnić funkcję Oferującego, będącego jednocześnie Agentem Emisji. W praktyce taką funkcję pełnią na naszym rynku domy maklerskie.

Na Oferującym spoczywa obowiązek realizacji najważniejszych zadań, a także koordynacja działań wszystkich podmiotów uczestniczących w pracach. Oferujący opracowuje prospekt emisyjny w części dotyczącej warunków prowadzenia oferty, ponadto koordynuje prace innych podmiotów. Do zadań Oferującego należy również występowanie z dokumentami oraz podczas uzgodnień przed Komisją, Giełdą, BondSpot oraz Krajowym Depozytem. Oferujący przeprowadza zapisy na obligacje samodzielnie lub we współpracy z utworzonym w tym celu konsorcjum domów maklerskich. W procesie przygotowania oferty uczestniczy również firma audytorska, przeprowadzająca badania sprawozdań finansowych emitenta. Do współpracy może być również powołana firma doradcza, kancelaria prawna, a także agencja public relations. Proces emisji może wspomóc cykl prezentacji przeznaczony dla potencjalnych inwestorów, organizowany w różnych miejscach na terenie kraju (ang. road show). Tego rodzaju działania niejednokrotnie skutecznie wspierały sprzedaż akcji, stąd warto je rozważyć, szczególnie przy dużych ofertach.

W przypadku, gdy sprzedaż obligacji na rynku pierwotnym jest realizowana w formule oferty publicznej, przydział obligacji między ich nabywców może być przeprowadzony przy pomocy systemu informatycznego Giełdy lub domu maklerskiego, pełniącego funkcję Oferującego.

Proces emisji obligacji z wykorzystaniem systemu transakcyjnego Giełdy można podzielić na trzy wzajemnie ze sobą powiązane etapy zawierające niżej opisane czynności.

Etap I

• Uchwała właściwego organu emitenta o emisji obligacji. Wskazane jest, aby delegowała ona jak najwięcej czynności związanych z organizacją emisji do zarządu, a ten powinien powołać odpowiedni zespół roboczy. Jeżeli emitent zamierza ubiegać się o uzyskanie ratingu powinien niezwłocznie nawiązać kontakt z agencją ratingową.
• Nawiązanie współpracy z domem lub biurem maklerskim, pełniącym funkcję Oferującego, a także innymi podmiotami, które będą uczestniczyć w procesie przygotowania emisji oraz wprowadzenia jej na Catalyst.
• Sporządzenie sprawozdań finansowych oraz przekazanie ich do zbadania przez biegłego rewidenta.
• Przeprowadzenie analizy i studium wykonalności emisji obligacji, kompletacja dokumentów.
• Opracowanie dokumentu informacyjnego.
• Złożenie dokumentu informacyjnego do Komisji celem jego zatwierdzenia.
• Zatwierdzenie dokumentu informacyjnego przez Komisję

Etap II

• Złożenie do Giełdy wniosku o autoryzację emisji obligacji (nie jest to obligatoryjne).
• Złożenie wniosku do Krajowego Depozytu o rejestrację i nadanie obligacjom kodu ISIN.
• Podpisanie umowy z Giełdą dotyczącej przydziału obligacji przy pomocy systemu informatycznego Giełdy.
• Przekazanie do Giełdy informacji o Oferującym oraz listy domów maklerskich - członków konsorcjum, jeżeli takie zostało utworzone.
• Przekazanie do Giełdy upoważnienia dla pracowników Oferującego do wykonywania czynności związanych z przydziałem obligacji.
• Podanie do publicznej wiadomości ceny lub przedziału cenowego, po jakiej lub w jakim będą przyjmowane zapisy na obligacje.

Etap III

• Przekazanie przez Giełdę informacji o warunkach przyjmowania zleceń maklerskich kupna obligacji oraz o zasadach sporządzania i przekazania zleceń sprzedaży.
• Przyjmowanie przez domy maklerskie uczestniczące w konsorcjum zleceń zakupu obligacji oraz przekazywanie ich na giełdę.
• Przydział obligacji przy pomocy systemu informatycznego Giełdy, który może być przeprowadzony wg jednego z poniższych wariantów:
  - subskrypcja – emitent określa wielkość oferty oraz minimalną cenę sprzedaży obligacji, a zlecenia kupna realizowane są po cenie równej cenie oferty;
  - american auction – realizacja zleceń następuje po cenie deklarowanej przez kupujących, którzy składając je nie wiedzieli, jaki jej poziom zagwarantuje nabycie oferowanych papierów.
• Złożenie przez emitenta wniosku na Giełdę o dopuszczenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu.
• Decyzja Zarządu Giełdy w sprawie powyższego wniosku.
• Złożenie przez emitenta wniosku na Giełdę o wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub o wyznaczenie pierwszego dnia notowania w Alternatywnego Systemu Obrotu.
• Pierwsze notowanie obligacji.

Cały proces trwa 2-3 miesiące i zależy od wielu czynników. Najwięcej czasu zajmuje I etap, ze względu na pracochłonność niektórych czynności. Na czas trwania tego etapu ma wpływ również jakość dokumentu informacyjnego składanego do zatwierdzenia w Komisji - jeżeli nie będzie on spełniać wymogów Komisji, wówczas zostanie zwrócony celem uzupełnienia, co powoduje wydłużenie etapu.

W II etapie większość działań wymaga mniejszych nakładów pracy i stanowią one czynności formalne. Przy sprawnej organizacji od dnia złożenia wniosku o autoryzację emisji do przydziału obligacji przez Giełdę potrzeba 3-4 tygodni.

Oferta publiczna emisji obligacji z przydziałem dokonanym przez Giełdę – schemat

Zalety emisji obligacji z przydziałem na Giełdzie
Przeprowadzenie oferty publicznej obligacji przy pomocy systemu giełdowego jest z wielu względów korzystne dla emitenta, ponieważ:

• uczestnicy konsorcjum domów maklerskich przyjmujący zapisy na obligacje, przekazują zlecenia kupna obligacji bezpośrednio na Giełdę. Usprawnia to organizacyjnie proces sprzedaży oraz zapewnia dostęp do oferty szerokiemu kręgowi inwestorów będących klientami tych instytucji.
• inwestorzy mają komfortowe warunki złożenia zapisów na obligacje w domu maklerskim, w którym posiadają rachunek inwestycyjny, osobiście, przez telefon lub Internet.
• procesem sprzedaży (przydziału) obligacji kieruje Giełda, która podejmuje czynności mające na celu zapewnienie pełnego profesjonalizmu obsługi, koordynując działania wszystkich uczestniczących w tym procesie podmiotów.
• sprzedaż obligacji jest realizowana poprzez sporządzenie przez członków konsorcjum zleceń kupna, w standardowej strukturze zleceń maklerskich, która stosowana jest w obrocie giełdowym na podstawie zapisów przyjętych od inwestorów, a następnie przekazanie tych zleceń do systemu informatycznego Giełdy.
• system giełdowy umożliwia zastosowanie optymalnego algorytmu dystrybucji obligacji wśród inwestorów składających zlecenia kupna. Emitent może kłaść nacisk na maksymalizację liczby sprzedanych obligacji lub uzyskanie najlepszej ceny jednostkowej. Pozwala to emitentowi decydować o procesie sprzedaży w celu osiągnięcia jak najwyższych wpływów z emisji;
• Emitent i Oferujący przed dokonaniem ostatecznego przydziału mają pełny wgląd we wszystkie przekazane na Giełdę zlecenia kupna.
• bezpieczne, poprawne i szybkie rozliczenie sprzedaży obligacji przez Krajowy Depozyt – jeszcze w dniu przydziału, co zapewnia szybki wpływ środków z emisji na konto emitenta.
• Sprawdzone procedury i wysokie standardy współpracy pomiędzy Giełdą i Krajowym Depozytem gwarantują całkowite bezpieczeństwo i poprawność rozliczenia emisji.

Przydział obligacji może być przeprowadzony przez dom maklerski pełniący funkcję Oferującego według algorytmu opracowanego i zaakceptowanego przez emitenta. Po dokonaniu przydziału, emitent składa na Giełdę wniosek o dopuszczenie do obrotu na Catalyst.

Oferta publiczna emisji obligacji z przydziałem dokonanym przez dom maklerski – schemat uproszczony

W przypadku wprowadzania obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu, nie ma wymogu powoływania Oferującego, jednak emitent może być wspomagany w tym procesie przez Autoryzowanego Doradcę.

Funkcję Autoryzowanego Doradcy mogą pełnić następujące podmioty: firmy inwestycyjne (domy maklerskie), firmy doradztwa finansowego, firmy audytorskie, czy kancelarie prawne, spełniające określone wymogi i wpisane na Listę Autoryzowanych Doradców prowadzoną przez Giełdę. Podstawowym zadaniem Autoryzowanego Doradcy jest przygotowanie spółki oraz załatwienie formalności niezbędnych dla doprowadzenia jej do debiutu w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz merytoryczne wspomaganie jej przez określony czas po wprowadzeniu do notowań.

Do zadań Autoryzowanego Doradcy należą:

• badanie, czy dokument informacyjny przygotowany w związku z ubieganiem się o wprowadzenie obligacji do obrotu został sporządzony zgodnie z wymogami „Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu”;
• badanie, czy spełnione zostały warunki wprowadzenia instrumentów finansowych emitenta do Alternatywnego Systemu Obrotu;
• współdziałanie z emitentem w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych oraz bieżącego doradzania emitentowi w zakresie dotyczącym funkcjonowania jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie Obrotu przez okres co najmniej jednego roku od dnia pierwszego notowania; Po wprowadzeniu obligacji do obrotu emitent może być zwolniony przez organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu z obowiązku współpracy z Autoryzowanym Doradcą. Warunkiem uzyskania takiej zgody jest posiadanie przez Emitenta odpowiedniego doświadczenia i obycie na rynku kapitałowym;
• wykonywanie innych zadań oraz współpraca z organizatorami Alternatywnego Systemu Obrotu.

W ramach realizowanych zadań Autoryzowany Doradca prowadzi analizy sytuacji finansowej i prawnej emitenta, dokonuje weryfikacji danych i wyceny spółki, sporządza dokument informacyjny oraz go zatwierdza.

Autoryzowany Doradca reprezentuje emitenta przy załatwianiu formalności przed Giełdą, BondSpot oraz Krajowym Depozytem.

Powoływanie Autoryzowanego Doradcy nie jest jednak obligatoryjne.

Każde przedsiębiorstwo jest niczym żywy organizm, którego kondycja podlega ciągłym zmianom. Już po kilku miesiącach, a nawet tygodniach, od udostępnienia dokumentu informacyjnego, np. prospektu emisyjnego sytuacja emitenta może ulec zmianie, mającej istotny wpływ na poziom ryzyka inwestycyjnego. Stąd prawo nakłada na podmioty, których instrumenty finansowe są notowane na rynku zorganizowanym obowiązek przekazywania obecnym oraz potencjalnym inwestorom wszelkich informacji o sytuacji ekonomicznej spółki oraz o wydarzeniach, które mogą mieć wpływ na ryzyko inwestycyjne.

Zgodnie z ustawą o obligacjach, emitent jest zobowiązany do udostępniania rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w okresie od dokonania emisji do czasu całkowitego wykupu obligacji.

W przypadku emitentów, których obligacje są notowane na rynku zorganizowanym zakres, formę, miejsce i częstotliwość przekazywania informacji regulują przepisy dotyczące tego rynku. W tym przypadku zakres informacji jest szerszy.

Informacje przekazywane do wiadomości publicznej powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, bowiem w oparciu o nie inwestorzy podejmują decyzje o zakupie lub sprzedaży papierów wartościowych. Raporty powinny być sporządzone w taki sposób, aby umożliwiały ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową oraz finansową emitenta. Sprawozdania finansowe powinny zawierać dane porównywalne za wcześniejsze okresy sprawozdawcze.

Emitenci dłużnych instrumentów finansowych wprowadzonych na Catalyst są zobowiązani do przekazywania informacji w postaci raportów bieżących i okresowych. Niezwłocznie po otrzymaniu od emitenta, raporty są publikowane na stronie internetowej Catalyst.

W postaci raportu bieżącego przekazywane są informacje o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach w przedsiębiorstwie, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Emitenta, w szczególności oddziałujące na jego zdolność wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. W szczególności do zdarzeń wymagających niezwłocznego poinformowania obligatariuszy należą m.in.: zawarcie ważnej umowy, nabycie lub utrata aktywów znacznej wartości, wszczęcie postępowania sądowego wobec emitenta, niedojście emisji papierów wartościowych do skutku, zmiana we władzach spółki. W raportach bieżących emitent przekazuje również inne informacje, np.: dotyczące zwołania zgromadzenia akcjonariuszy lub udziałowców, czy terminarz przekazywania raportów okresowych. Szczegółowy zakres informacji wymagających raportowania określają przepisy prawa oraz regulaminy Catalyst.

Catalyst, jako istotny element w strukturze polskiego rynku instrumentów dłużnych, daje emitentom wiele korzyści i możliwości pozyskania kapitału dłużnego. Dzięki niemu wiele przedsiębiorstw może sięgnąć po ogromne zasoby rynku kapitałowego, dywersyfikując w ten sposób źródła finansowania. Podstawowe korzyści dla emitenta ujęto w poniższych punktach.

Dostęp do kapitału
Rynek zorganizowany Catalyst, gdzie dokonuje się obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi, pełni funkcję akumulacyjną i alokacyjną, co oznacza, że istnieją na nim warunki dla transferu kapitału z rozproszonych miejsc, gdzie jest jego nadwyżka, tam gdzie jest potrzebny. Pozyskując środki pieniężne znajdujące się w posiadaniu osób fizycznych lub podmiotów instytucjonalnych, emitent może zaspokoić swoje niejednokrotnie duże potrzeby finansowe. Nawet niewielkie kwoty pozyskiwane od wielu osób mogą składać się na duże sumy, pozwalające finansować duże projekty. Emisje publiczne przeprowadzane za pośrednictwem Catalyst mają szansę na zainteresowanie wielu inwestorów, co pozwala na zebranie w krótkim czasie sporych kapitałów.

Bezpieczeństwo i płynność
Zorganizowany obrót obligacjami na Catalyst, dający płynność inwestycji, zapewniający przejrzystość sytuacji Emitenta, bezpieczeństwo rozliczeń transakcji gwarantowane przez Krajowy Depozyt, może zachęcić do nabywania obligacji inwestorów, którzy dotychczas nie byli zainteresowani takimi papierami. Mając świadomość, że mogą zamknąć inwestycję w dowolnym czasie, będą bardziej skłonni zainteresować się ofertą.

Jedno miejsce dostępu
Bez względu na liczbę rynków, na które emitent zamierza wprowadzić obligacje – procedura jest jedna. Przekłada się to na krótszy czas i mniejsze koszty przygotowania i wprowadzenia emisji do notowań. Dzięki temu emitent może wprowadzić obligacje na dwa rynki zorganizowane bez nadmiernego obciążenia finansowego.

Korzyści z płynności
W związku z tym, że obligacje są notowane na zorganizowanym i przejrzystym rynku, inwestorzy są skłonni zaakceptować niższą premię za płynność. W efekcie, emitent może uplasować z powodzeniem emisję obligacji o niższym oprocentowaniu, niż w sytuacji, gdyby nie były one notowane na żadnym rynku zorganizowanym. Ma to przełożenie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.

Budowanie wiarygodności
Podstawową zasadą rynku publicznego jest przejrzystość i równy dostęp inwestorów do informacji. Emitent, który wprowadził obligacje na Catalyst, realizując poprawnie obowiązki informacyjne, buduje swoją wiarygodność na rynku finansowym. O ile inwestorzy mogą mieć obawy przed inwestowaniem w obligacje nienotowane na żadnym rynku zorganizowanym, to w przypadku obligacji wprowadzonych na Catalyst mają zapewniony niezbędny poziom wiedzy o emitencie i jego sytuacji finansowej.

Tworzenie szans na przyszłość
Potwierdzona podczas obecności na rynku Catalyst wiarygodność emitenta, obecność w mediach, czy bezpośrednie kontakty z inwestorami zwiększają szansę na pozyskanie kapitału dłużnego w przyszłości, również na korzystniejszych warunkach. Łatwiej jest takiemu podmiotowi przeprowadzić również emisję akcji i wprowadzić je do notowań giełdowych.
Ponadto spółki, których walory są notowane na rynku publicznym, ze względu na przejrzystość finansową stanowią wiarygodną grupę klientów dla sektora bankowego. Banki mają stały dostęp do publicznych informacji o sytuacji tych podmiotów, co ułatwia im określenie ich zdolności kredytowej. Stąd emitenci obligacji notowanych na Catalyst mogą łatwiej i szybciej otrzymać kredyt bankowy, niejednokrotnie na korzystniejszych warunkach niż inni klienci banku.

Promocja
Spółka, której papiery wartościowe są notowane na Catalyst posiada stałą, bezpłatną promocję, bowiem jej nazwa pojawia się codziennie w publikatorach giełdowych i mediach biznesowych przy okazji podawania wyników notowań, jak również raportów bieżących i okresowych. Emitent ma szansę zaprezentować się również podczas konferencji, prezentacji, spotkań z inwestorami, dziennikarzami, analitykami i przedstawicielami świata biznesu.
Obecność na którymkolwiek z rynków Catalyst stanowi zatem okazję dla emitenta do zaprezentowania się jako przedsiębiorstwo otwarte, nowoczesne, wykorzystujące rynek publiczny dla finansowania działalności, oraz pomaga w dobrym pozycjonowaniu jego marki na rynku.